زمانی که بازرس آژانس حفاظت از محیط زیست، استیو مالون، به یک پایگاه نظامی دورافتاده سفر می‌کند تا مواد سمی را بررسی کند، خانواده‌اش را نیز به همراه می‌آورد. پس از رسیدن به پایگاه، دختر نوجوانش، مارتی، با ژان پلات، دختر فرمانده پایگاه، ژنرال پلات، دوست می‌شود. وقتی مردم پایگاه شروع به رفتارهای عجیب می‌کنند، مارتی متقاعد می‌شود که آنها به آرامی توسط بیگانگان شبیه گیاه جایگزین می‌شوند.